ИНТЕРЕСЫ АКЦИОНЕРОВ ЗАЩИТИТ КОНСТИТУЦИЯ
 |
ответ на просьбу редакции рассказать о каком-нибудь памятном эпизоде деловой биографии С.В. Дедиков предпочел выигранным делам еще не законченное; исход этого дела пока не вполне ясен, но в случае успеха оно может исправить один неприятный недочет в законодательстве.
Крупный акционер оспаривал действительность сделки, в результате которой другой акционер приобрел контрольный пакет, ссылаясь на допущенное при этом нарушение процедуры согласования сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Сделка была признана недействительной, однако Президиум ВАС РФ отменил состоявшиеся судебные акты по этому делу и возвратил его на новое рассмотрение, указав в постановлении, что суды обязаны проверить, имел ли право истец на предъявление иска, учитывая, что ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" признает подобные сделки оспоримыми, а иски о признании таких сделок недействительными согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ могут предъявлять лишь лица, указанные в законе. Проанализировав ситуацию, адвокат Дедиков пришел к выводу, что суд первой инстанции, скорее всего, прекратит дело производством, поскольку оспаривать такого рода сделки по общему правилу могут лишь их стороны, а истец стороной сделки не является. По согласованию с доверителем было решено обратиться к помощи конституционной юстиции с целью признания ст. 84 Закона об акционерных обществах не соответствующей Основному Закону страны. Главное препятствие состояло в том, что, хотя этой статьей явно нарушены права акционеров, не участвовавших в заинтересованной сделке, и фактически отменяются всякие санкции за нарушение процедуры принятия решения о совершении такой операции, это еще не основание считать норму закона неконституционной.
С.В. Дедикову пришлось очень крепко поломать голову, пока им не был найден, пожалуй, единственно возможный в этой ситуации подход к решению данной проблемы. Была выстроена следующая правовая конструкция. Федеральный законодатель ограничил статьей 83 Закона об акционерных обществах одно из семи основополагающих начал гражданского законодательства (см. п. 1 ст. 1 ГК РФ) и фактически являющийся конституционным правом принцип свободы гражданско-правового договора в отношении определенной категории субъектов экономического оборота. Очевидно, что в данном случае этой мерой государство защищает права и охраняемые законом интересы акционеров, не участвующих в заинтересованной сделке, являющиеся правами и интересами более высокого порядка, чем свобода договора в гражданском праве.
При приобретении акций реализуется конституционная свобода экономической деятельности и осуществляется распоряжение собственностью, принадлежащей обоим участникам сделки. Одновременно применительно к лицу, приобретающему акции, происходит процесс замены вещных отношений, основанных на праве собственности на имущество, которым оплачиваются акции, на обязательственные отношения между акционером и акционерным обществом. Эти обязательственные отношения являются не чем иным, как трансформированными на определенных, строго формальных условиях отношениями собственности. Отсутствие системы гарантий и защиты означало бы, что акционер, являющийся слабейшей стороной в системе акционерных отношений, производит обмен своего имущества на необеспеченные надлежащим образом обязательства акционерного общества. Подобная ситуация неизбежно вела бы к нарушению конституционного принципа равных прав участников экономической деятельности, поскольку акционеры, имеющие больше акций, могли бы совершенно бесконтрольно распоряжаться активами общества в нарушение прав и интересов остальных акционеров, а в конечном счете подорвала бы саму возможность существования и деятельности хозяйственных обществ. Поэтому наличие гарантий и способов защиты прав и интересов акционеров является необходимым условием для реализации в сфере корпоративных отношений конституционной свободы экономической деятельности и права собственности в соответствии с буквой и духом Основного Закона страны.
Жалоба принята к рассмотрению Конституционным Судом РФ.
|